Con le SPAC, PMI in Borsa in due fasi. Un’unica Virtual Data Room per accompagnarle.

La raccolta complessiva effettuata dalla trentina di veicoli esistenti – partendo dai dati elaborati dalla ricerca effettuata dal sito specializzato BeBeez - si aggira sui 3,9 miliardi di euro e ha portato a investimenti per 1,5 miliardi di euro se si considera la maxi-operazione attraverso cui Space4 (quarta esperienza di Spac per un team che attraverso questa formula ha già portato in quotazione Fila, Avio e Aquafil) ha annunciato la business combination con il gruppo piemontese Guala Closures, leader nelle chiusure di sicurezza per liquori e vini. Oltre quindici le operazioni definite tra quelle che hanno già visto il traguardo di Piazza Affari per le società target e quelle che si apprestano ad arrivare sul listino. Usando come riferimento lo Spac Index Vw prodotto da First Capital, che considera un paniere di 25 Spac quotate tra quelle che già hanno effettuato la business combination e quelle ancora alla ricerca, la performance di Borsa nel periodo 2011-febbraio 2018 è di +55% rispetto al +19% circa dell’indice Ftse All Share di Borsa Italiana.

La formula della Special Company consiste in un veicolo “vuoto”, cioè privo di asset, che raccoglie liquidità presso investitori e viene collocato in Borsa con l’obiettivo dichiarato di investire, solitamente con partecipazioni di minoranza o di maggioranza, in aziende non quotate: queste ultime, attraverso un’operazione di fusione inversa della società target nella Spac, diventano così società quotate in Borsa. Il meccanismo così individuato semplifica l’iter di arrivo in Borsa e dovrebbe consentire ai soci della azienda “obiettivo” di trattarne il valore prima dell’arrivo sul listino senza andare incontro all’incognita del sentiment momentaneo dei mercati finanziari. L’iniziativa della Spac nasce, come spesso avviene per i fondi di private equity di piccola o media dimensione, da un team di promotori che solitamente hanno una lunga esperienza manageriale o nel capitale di rischio e in virtù della loro reputazione nella comunità finanziaria raccolgono liquidità in aumento di capitale presso investitori istituzionali investendo a loro volta nel veicolo. Le risorse raccolte, in Italia i due fundraising più rilevanti per ammontare sono stati finora quelli di Spaxs (600 milioni) e di Space4 (500 milioni), sono dichiaratamente utilizzabili per tre obiettivi: la cosiddetta “operazione rilevante”, cioè l’aggregazione con una azienda operativa; il pagamento dei diritti di recesso a quegli investitori che non dovessero approvare la combinazione; la liquidazione della Spac stessa nel caso in cui non si arrivasse ad effettuare l’investimento entro il termine stabilito, che di solito è di 18-24 mesi.

Se infatti lo standing e la qualità degli sponsor sono decisivi per il successo della Spac dalla sua creazione alla business combination, il percorso è piuttosto serrato e ben definito in modo da limitare per quanto possibile, il rischio per l’investitore e da permettere un monitoraggio costante. La Spac viene creata come società per azioni e viene quotata attraverso una Ipo emettendo azioni ordinarie per gli investitori accompagnate da warrant (market warrant) che potranno poi essere convertiti in azioni della target una volta in Borsa, mentre agli sponsor spettano azioni speciali della Spac accompagnati anche in questo caso da warrant(sponsor warrant): entrambi gli strumenti permetteranno poi agli sponsor la conversione in azioni ordinarie della società target a condizioni prestabilite con l’obbligo però di non uscire dal capitale per i primi 3 anni. La ricerca e l’individuazione dell’azienda in cui investire è il passaggio cruciale per la riuscita dell’operazione: come detto, il team che guida la Spac ha un tempo limitato per proporre alla assemblea dei soci della Spac l’operazione. Se ottiene il via libera (e lo stesso avviene nell’azienda target) la Spac acquista la quota di capitale concordata per poi procedere alla fusione. I soci che non hanno votato a favore della combinazione possono recedere ottenendo un prezzo per azione pre concordato. Se invece la proposta viene bocciata, gli sponsor possono cercare altre aziende in cui investire oppure procedere alla liquidazione della Spac.

I tempi ristretti, la pluralità di soggetti coinvolti e le tre fasi (la creazione della Spac, la scelta dell’azienda target e la business combination) impongono un controllo costante delle operazioni che normalmente viene affidato a una virtual data room attraverso cui gestire tutti gli step necessari. Inizialmente la piattaforma consente ai promotori di valutare l'interesse degli investitori per il progetto e la raccolta di capitali per l’Ipo. In seconda battuta la Vdr viene usata per la fase di scouting dell’azienda obiettivo e per la due diligence interamente gestita online con la consultazione, gestione e controllo dei dati scambiati. Questa piattaforma multilingua e multifunzione - a cui i soggetti impegnati nella operazione insieme a legali e advisor accedono attraverso autorizzazioni profilate - va a costruire progressivamente una “cassaforte/archivio” sicuro che potrà servire agli azionisti della Spac per valutare la business combination in vista della assemblea decisiva in cui dovranno esprimersi sulla acquisizione. Infine questo archivio sicuro permetterà in qualunque caso di garantire la tracciabilità dell’intero iter anche in funzione di analisi a posteriori.

Redazione Il Sole 24 Ore Radiocor

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