M&A & Cybersecurity

Hay al menos dos puntos en los que la confidencialidad con la que hay que tratar las operaciones de M&A tiene que ver con la seguridad informática y ambos se consideran cruciales para el éxito de un acuerdo. El primero, se centra en las mejores prácticas a seguir para estructurar el proceso de adquisición: las plataformas y herramientas informáticas para el intercambio de información sensible en la negociación, los datos confidenciales disponibles y la política de acceso a ellos. Todo esto, teniendo bien presente que los datos son uno de los activos más importantes de las empresas. El segundo punto consiste en hacer una evaluación sobre el nivel de ciberseguridad de la empresa objetivo y cuáles son los riesgos de violación de datos para el nuevo negocio. Para responder estas preguntas, a menudo es necesario recurrir a un "Cyber duediligence”, cuya evaluación es de vital importancia, junto con los análisis financieros, industriales y comerciales. La importancia de la Cyber duediligence se hizo evidente hace tres años, cuando Verizon redujo su oferta de compra del negocio principal de Yahoo en $ 350 millones después de que ésta sufriera dos ataques cibernéticos masivos.

En el 2019 hubo 50 mil fusiones y adquisiciones a nivel mundial, en comparación con los más de 52 mil del año anterior, por un valor total, calculado por el Instituto IMAA, de aproximadamente 3700 mil millones de dólares (-10% en comparación con 2018). Europa representó más de una cuarta parte de las transacciones en valor, es decir, alrededor de un billón de dólares y un tercio en volumen: en ambos casos hubo una ligera caída. Italia fue decepcionante: mil transacciones, como en 2018, pero por menos de 38 mil millones de euros (-60%), según Kpmg, con la venta de Magneti Marelli a los japoneses de CK Holdings que representó el deal más importante del año (5.8 mil millones).

El 2020 comenzó lentamente, pero, antes del cambio completo de escenario debido a la pandemia del Covid-19, podría haber representado el séptimo año consecutivo con un valor total de operaciones superior a los 3 billones de dólares. Las primeras estadísticas, después de un trimestre "hundido" por el bloqueo en muchos países clave, son claras: según los datos recopilados por Refitiniv, en Estados Unidos, el número de cierre de acuerdos cayó un 9% en el período Enero-Marzo, pero sobre todo el valor total se redujo en 250 mil millones de dólares. A nivel mundial, la contracción en términos de valor fue del 28% en el mismo período por un valor de 700 mil millones. Después del stop forzado, los expertos del mundo bancario y fondos de inversión afirman que, las fusiones y adquisiciones tradicionales aún podrían dejar espacio para una gran cantidad de operaciones de rescate, reestructuración o nacionalización, en parte como consecuencia de la necesidad de reconstruir sectores industriales enteros impactados por la crisis del coronavirus (como por ejemplo el sector turístico y transporte), en parte como consecuencia de la voluntad de los gobiernos nacionales de afianzar sus respectivas "empresas líderes" de la industria o los servicios.

Incluso en un escenario que ha cambiado completamente debido a la crisis provocada por la pandemia, se espera que la tendencia de crecimiento en el uso de las herramientas tecnológicas e informática en las transacciones pueda continuar vigorosamente, comenzando con las Virtual Data Room: algunos estudios ya asignan al mercado VDR un valor global que ya supera los mil millones de dólares y con un potencial de crecimiento de dos dígitos en los próximos diez años. El alto ritmo de desarrollo confirma la importancia que asumen estas soluciones cuando las empresas, el private equity u otros inversores profesionales, junto con su gran número de asesores, analizan y negocian una adquisición. Por un lado, debido a la necesidad operativa de trabajar de manera eficiente, exhaustiva y multilateral con documentos, proyecciones, contratos, las empresas contratan un Virtual Data Room donde las partes interesadas tienen acceso a la información corporativa más valiosa. Po otro lado, el intercambio de datos generalmente ocurre durante el proceso de due diligence, que es un momento de gran vulnerabilidad porque la empresa expone aspectos sensibles de la Organización y, además, representa una prueba importante de que sigue Buenas Prácticas.

El proveedor elegido para proporcionar soluciones digitales de VDR para apoyar las operaciones de M&A también juega un papel central si se tienen claros los objetivos que se quieren alcanzar y los riesgos que se quieren evitar. Si se trata de clientes, en fusiones y adquisiciones donde se gestiona y comparte una gran cantidad de documentos confidenciales, es importante contar con las mayores garantías de confiabilidad y resiliencia del proveedor con respecto a la seguridad y el control de datos; para los proveedores, el hecho de haberse centrado en la obtención de certificaciones y acreditaciones específicas en sistemas de gestión de información seguros y reconocidos internacionalmente marca la diferencia. Saber a tiempo si el proveedor tiene servidores propietarios o no y saber dónde están ubicados geográficamente es, junto con la disponibilidad de Continuidad del Negocio y Recuperación de Desastres cerca del tiempo real, otra información estratégica para tener en cuenta.

Otro aspecto de la seguridad informática relacionado con los procesos de M&A, involucra no tanto las modalidades del proceso de adquisición como su contenido: un informe de Pwc titulado "Cuando el cyber amenaza las fusiones y adquisiciones" cita una encuesta de Donnelley Financial Solutions / Mergermarket que afirma que el 80% de los deal-makers a nivel mundial se encontraron con un problema inesperado en la seguridad de los datos en al menos una de cada 4 operaciones entre las negociadas en el período 2015-17. El caso Verizon-Yahoo nos sorprendió a todos, pero es un error pensar que estos riesgos conciernen solo a las fusiones entre grupos tecnológicos. Otro ejemplo sorprendente fue la adquisición de Starwood Hotels por Marriott: este último, después de adquirir la competencia en 2016, tuvo que lidiar con el descubrimiento de un robo de información confidencial de 500 millones de clientes, que comenzó en el 2014 y duró hasta el 2018. El análisis del grado de protección de una empresa contra las brechas de datos y del impacto que un evento de este tipo tiene en la empresa objetivo, puede cambiar significativamente la evaluación de un activo, además de permitirle considerar de manera correcta, las sinergias entre las dos compañías comenzando precisamente por las cibernéticas: ¿hasta qué punto la diversidad de sistemas y protocolos utilizados puede retrasar la integración de las dos actividades una vez que se ha producido la fusión y agregar costos no planificados en el plan industrial?